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华侨城集团探索构建“四位一体”全面风险管理体系
文 / 曾辉
本文首发于《深圳法治评论》第六期。
作者简介：曾辉，华侨城集团有限公司原总法律顾问。
全球政治经济形势的变化，要求企业不断强化自身竞争力。近年来，华侨城集团着力构建合规、内控、风险、法务的“四位一体”全面风险管理体系。
华侨城集团有限公司法律合规部 2018 年初成立后，先后承担法律事务管理、合规管理、全面风险管理和内部控制管理四项具体职能。法律事务管理是法律部门传统职能，在公司的发展过程中已形成了固有的管理逻辑，工作体系相对完善；合规管理此前没有专门的部门负责，全面风险管理和内部控制管理两项职能则从其他职能部门划转，需要厘清并确立工作机制和体系。
如何将四者的概念厘清、关系理明，既不把四者混淆为一体，又不把四者割裂操作，华侨城集团一直在实践中摸索。
构建“四位一体”全面风险管理体系初探
基于四者的共通属性，以实现合规要求为目标，以内控和风险管理为抓手，以法律思维为底层连接，构建“四位一体”的全面风险管理体系，是实现依法治企的积极尝试。
具体到华侨城集团，依法治企的“四位一体”全面风险管理体系就是法务部门具体负责，融合合规、内控、风险、法务四项管理职能的一体化综合管理体系。
一、合规和内控的交集在于“建”
一是完成“外规内化”，就是将国家的法律法规精神、商业道德的共识和外部监管要求融贯于企业内规内制，形成合规管理和内控管理框架。用章程规范公司治理，用制度规范企业运营，用工作指引规范业务开展。二是突出合规重点，建立财务税收、知识产权、安全环保等重点领域的合规管理工作机制，在信息化系统中固化合规管理制度，镶嵌内控工作流程。三是持续“整章建制”，归纳总结企业运营过程中的经验和教训，不断完善内部规章，优化内控机制，保证企业顺畅运行。
华侨城集团将公司管理制度汇编成册，建立涵盖董事会事务、战略管控、投资管理、财务管控、人力资源管理、法律事务管理、采购管理、信息化管理、安全管理、综合事务管理和党建工作等方面近 200 部制度的企业内部规章制度体系，为全面加强企业内部建设、培育“具有全球竞争力的世界一流企业”奠定了良好的合规管理基础。
二、内控和风险管理着重于“控”
将重要业务领域关键控制点（即风险易发点）制定于业务流程中。内控不是某一个部门或单位的事，而是所有参与企业经营的相关职能部门和业务单位的应尽职责。经营运作部门、单位和员工要执行内控要求，保证企业运转不偏离既定的合规轨道。
华侨城集团在谈判、签约、运营、退出等各个环节明确了责任部门和责任人，并对重点环节和重要流程进行监督，确保内控工作落到实处。同时，华侨城集团还致力于加强内部控制体系建设，整合内部监督资源，加强信息共享和成果共用，形成防控合力。
三、风险管理要基于合规着力于“化”
风险管控要建立相应的管理制度，明确风险管理策略，制定风险处置预案；要预判和警惕风险趋势和事项，及时发现风险苗头，尽早将其消除于青萍之末；对出现的重大风险事件，要严格执行风险管理流程，利用法规和制度进行妥善化解和处置。
华侨城集团坚持以防范和化解重大风险作为业务开展的基础，规范执行“三重一大”决策制度，强化相应决策程序的执行和监督，确保重大决策事先做到调研、论证、讨论“三充分”；对业务开展可能产生的风险进行评估，并针对风险评估中提示的风险制定相应的预案，以有效防范重大风险。同时，集团关注关键性风险，高度警惕各类“黑天鹅”“灰犀牛”事件，积极应对行业调控，确保守住底线。
四、依法治企着力于“用”
法务部门日常专责于案件纠纷管理、合同管理以及律师、律所管理等具体事务，而积极运用法治思维和法律手段，强化企业全员依法办事的法治理念和行为习惯，更应是其主要职责。同时，法务部门还应具有全面风险管控意识，如果公司运营出现风险，应根据实际情况，按合规管理、内控管理、风控管理分门别类，调剂法治资源统筹解决，使“四位一体”全面风险管理体系有效运转。
聚焦安全生产，落实“四位一体”全面风险管理
为防范重大安全事故的发生，华侨城集团依据以下五个步骤，聚焦安全生产，落实“四位一体”全面风险管理工作。
第一步，切实增强“人命大于天”的意识，开展合规建设。根据国家法律、法规及监管规定，认真建立企业的安全生产规章制度，保证谈兵有纸，追责有据。
第二步，把安全生产列为企业的重点内控管理领域，明确和强化内控。主要措施包括：根据规章制度设置关键、有效的控制点；公司领导定期强调安全生产；管理层、中层、员工分工明确、各有专责；安全管理部门对运营部门及相关人员有切实的督促，安全检查有专门记录，相关人员依管控要求，必须按流程签字，确保安全工作按章依规不空转。
第三步，制定风险处置预案，加强风险管控。主要包括：依照紧急情况处置预案定期演练；平时积极发现隐患，及时排除；一旦发生事故，全力化解，减轻后果。
第四步，强化依法治理。如果因合规考虑不周，或因内控实施不力，或因风险预判和化解不当，导致安全事故发生，法务将运用法律手段妥善处置和配合事后追责。
第五步，事故妥善处理后，认真分析问题、吸取教训、总结经验、完善制度，使合规、内控、风控、法务首尾相接，形成有效闭环。
推动“四位一体”全面风险管理智能化建设
2020 年初，华侨城集团启动全面风险管理信息系统项目，借助信息化手段，搭建全面风险智能管理平台，实现资料、数据集中存储和管控，合规、内控、风险、法务四者相互融合，促进流程清晰化、责任透明化。
一、智能化平台的基本架构与功能
所谓智能化，就是基本法规、经营数据在平台的信息化处理过程中能够与管理者的经验判断实现有效匹配。
合规信息化包括建立存贮器和云盘，重点在于存入和固化。信息化系统外联国家的法律法规库，内存企业制度、章程和协议、合同等文件，作为运营、查询、分析、统计、稽核和完善机制的基础，以确保国法企规在企业运营的各个环节中得到充分和便捷的运用。
内控信息化有如将管理流程“生产线”化，重点在于嵌入和执行。将内控制度和措施的流程嵌入信息化平台，企业经营按设定的审核、批准、执行流程，规范运作，克服主观随意性；并根据定期产生的内控报告，分析不足，弥补短缺，不断完善内控体系。
风险管理信息化有如装配“烟感器”“灭火机”，重点在于预警和化解。在信息系统中，对重要业务和事项设定风险预警值，对违背相关规章制度和违反合同约定等事项，如干部提拔没有经过纪委审核会签、分期付款额度超出合同约定等，系统的流程自动亮“红灯”预警暂停，并启动“会诊”。同时，系统收集下属企业的风险信息，对重大风险事件统一管控，并根据风险等级，启动应对预案，及时排除和化解，降低企业风险。
法务信息化有如“健身”和“治疗”，重点在于强化和处理。企业法务的首要职责在于促进企业强化依法治企意识，建立合规、内控、风控相关制度和规范，并统筹运作。同时，对企业的运转和经营中出现的问题，企业法务应外比国家法律法规，内参公司制度、合同协议，利用专业知识，运用法律手段，借助有效资源和手段，解决问题，维护权益，保障企业发展。
二、智能化平台的运行
华侨城集团“四位一体”全面风险智能管理系统实施功能分为业务执行和业务管控两个模块。业务执行包含法律事务管理，包括但不限于合同管理、纠纷案件管理、知识产权管理、机构人员管理、律师律所管理等内容。业务管控包含合规管理、内控管理、风控管理。其中，合规管理包括制度章程协议模板、待解决问题和待修订事项；内控管理包括报告事项、待解决问题和待修订事项；风控管理包括报告事项、待解决问题和待修订事项。
业务执行的“线”为业务执行全流程管理；业务管控的“点”为业务风险点全流程监测。业务执行的“线”中，如果出现合规、内控、风控“点”问题，由业务执行者叫停，并由系统根据问题的具体情况，推送到业务管控的合规管理、内控管理、风控管理进行对应处置，完成后再返回业务执行流程。如果同类问题屡发，则组织业务部门研讨，考虑从整章建制方面作“面”的解决。
在人员分工上，华侨城集团法律合规部设置AB 角；Ａ角负责日常业务执行，B 角从合规、内控、风险的角度进行业务管控；A 角如缺位，由B 角顶替日常业务执行，同时协调另外同事暂接B 角业务管控。
三、智能化平台建设的实施策略
在“四位一体”全面风险管理信息系统建设之初，华侨城集团就确定了“统一规划、分步实施、逐步深化”的实施策略。以合同管理信息化模块为例，集团组织项目组深入试点单位、二级、三级企业调研，组织各单位法务部门、信息部门座谈，梳理各单位合同管理制度、供应商管理流程、合同分类、合同履行管理、合规归档等，求同存异确定合同全生命周期管理方案，结合合同管理痛点，梳理管理制度和审核要素，将法务和业务深度融合，将调研成果固化到系统中。
合同管理建设内容包括合同相对方管理、合同范本管理、合同立项管理、合同审核管理、合同履行管理、合同归档管理、合同统计分析管理和合同评价管理等，构成企业“事前风险防范、事中风险控制、事后补救完善”全过程的闭环管理；再通过与其他业务系统（招采、OA、ERP、费控系统、档案系统）的集成，以达到“数据同源、信息共享、业务流畅”的管理效果。
在信息系统建设第一阶段搭好平台，让数据平台跑顺，其后，电子签章、大数据集成与智能审核等将在第二、三阶段分布实施，最终使企业法务信息化、智能化建设实现质的提升。
编辑整理：读创/深圳商报记者 张玮玮
2、企业内部合规稽核，企业流程稽核的重要性浅谈
一个组织/企业的有序运作，离不开严格遵守适宜规范的流程及规章制度。 什么是流程？ 流程详细地说明了某件事情应该怎么做，哪些部门，哪些人员来做，什么时间，什么情况下做，怎么做，各个岗位的职责是什么，先做什么，后做什么，涉及到哪些表单，数据，资源，权限等等。是企业经营管理的重要支撑文件。甚至部门有新人进来，相关流程甚至可以作为培训教材，可以让他他粗略了解今后该做些什么事，怎么做。 而叙述及执行都相对简单明了，不容易引起歧义和争拗地方，我们可以用规章及制度。 简言之，规章及制度只规定哪些能做，哪些不能做，做了有什么后果，会受到什么处罚。而流程详细地说明了为什么要这么做，怎么做，先做什么，后做什么等等。
为什么必须遵守流程？ 流程是“做事”的指引和规范，是管理者智慧的结晶，也是前人经验和教训的总结。遵守照做，基本是最佳选择或者最佳方案。如果不遵守，可能会无法完成相关作业或者达不到预定效果，长久一定会对相关工作带来损害，影响到其他岗位/人员的正常工作，给部门/企业带来损害。所以，流程一经颁布实施，所有相关人员都要深入领会，认真执行。 流程有必要不断优化，更新。个人可以提出意见建议，去优化修正流程。但是在意见得到大家/上级认可，按程序修改前，必须严格遵守流程。
什么是流程稽核？ 简言之，查核相关部门/岗位有没有按流程作业。流程是靠人去做的。流程稽核就是检查相关岗位人员是否依照流程描述，按流程文件要求去进行作业。 平时留意观察执行人员作业外，稽核时，查记录，查表单，查数据，查文件，询问相关人员，看是不是与流程对得上，是否依据流程在作业。同时对相关人员进行谈话，一是看是否知晓理解流程，二看有没有在照着做。像企业每年的ISO9000年审，或者银行等部门的年度审计。最后得出结论，并且提出改善措施，督促改善。周而复始，不断改善。
为什么必须及时进行流程稽核？ 因为流程是来规范/约束人的作业行为的，而人的天性都是想要不受约束的。所以如果没有检查稽核，流程执行会渐渐走样变形简单化。因为这样执行流程的人会省事，舒服，简单。最终偏离制定的初衷。到形成事故，管理者才发现，有些为时过晚了。那已经是长期严重违反流程的结果了，到那个时候才去解决问题，严厉处罚，查补漏洞，将会付出更大的代价，甚至为时已晚。 并且， 一个流程，需要我们去不断地地去使用它，才会发现它的不足，发现它与工作的不匹配，发现更好的解决方案，然后去修改它，完善它，不断地推动改善我们的工作，这个流程才有有生命力。 流程如果长期不去稽核，一是无法知道它的不足，是否会匹配推动相关工作，执行者会觉得麻烦，会渐渐地简单化，选择性执行，甚至不执行，渐渐地流程走样变形，渐渐地失去流程的作用，形同虚设，那反而对企业管理形成了阻碍。 所以，企业管理中，流程稽核都必不可少，而且必须及时。稽核的目的就是让流程得以不打折扣地执行，防止简化操作，防止走样变形，防患于未然。并且，在执行过程中，提出修改建议。
怎样进行流程稽核？ 不管是公司层面的，部门层面的，流程稽核都要有计划，有步骤，而不是想查哪查哪，查到哪算哪。比如先梳理整个部门（含公司流程涉及本部门的）有哪些流程。假如有10个流程，计划全年把所有流程稽核一遍，那么几乎每个月就要稽核1个流程。然后，稽核人员要制定出一个稽核计划（稽核一般是一个人负责，工作量大时成立小组）。要分清轻重缓急，有重点，有条理，按计划来，也要讲究效率及成本。 稽核完成后形成结论。再有召集相关部门讨论，座谈，分析，该处罚的处罚，该表彰奖励的表彰奖励，然后该修改的条款就报请公司，修改条款，再颁布执行。循环往复，月复一月，年复一年。一如每年的企业ISO9000年审，或者银行部门的年度审计稽查。 作为部门负责人，最有效/及时/低成本的做法，是在平时工作中稽核，想查哪就查哪，有空就查，哪些环节重要先查哪，哪里发生问题就查哪，但是总体上自己要有条理和规划。查了就分析总结，然后立即改善。
流程稽核为什么重在查核过程？ 流程稽核关键在稽核过程，看过程是否符合流程要求。有些时候，结果正确，符合要求，而过程却不符合要求，或者说这个结果是违反流程得到的一个结果。这也是违反流程。因为违反了流程，这次结果正确，下次不一定正确。出现这种情况，往往是两个相关部门/岗位违反流程，然后互相包庇，弄虚作假而形成的。这样经常违反流程，一定会犯下错误，导致严重后果。 这种结果正确而过程违反流程的现象更加隐蔽，更加难以查核。某种程度上来说，危害更大。需要稽核人员仔细核对，抽丝剥茧，找出问题，分析，交流，然后确认，最后形成意见统一，解决它。
部门负责人平时对流程监控有什么责任？ 部门的负责人是企业中层，大多是流程的起草制定者，或者是拟定参与者，当然也是流程的主要稽核者。在平时工作中，要随时稽核部门员工是否在按流程在作业？是否有违反，变形，简化流程的做法？哪些环节流程被违反比较多？是否是员工不懂流程？是流程不合理需要更改还是流程有漏洞？流程上是否有需要修改，优化的地方？这些都需要随时与员工深入沟通，交流的，调查研究，以使流程得以完全执行并且不断优化，并且深入人心，使员工遵守流程成为自觉自愿的行为。
流程稽核对于管理的重要意义。 管理上，总感觉到问题百出，绩效难以达成，又找不出具体原因在哪里。这其中相当部分原因其实是执行者执行流程走样变形，未严格执行，领导者管理流于表面，头痛医头脚痛医脚，致使问题层出不穷，日日救火，疲惫不堪。那么与其天天救火，每日疲于处理各种问题，还不如静下心来，梳理流程，脚踏实地逐步解决问题。长痛不如短痛，花些时间，哪怕混乱一个时期，也要找出问题，彻底解决，最终才能长治久安，逐步好转，取得长久功效。 企业管理，既要脚踏实地低头走路，更要直起腰杆回头看路，才能抬头挺胸大步向前，不走错路。
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