渔阳郡在燕山南麓，常年遭东胡乌桓部落侵扰。秦二世刚即位，因关中抽调兵力导致北方长城减员，乌桓的活动更加频繁。按计划渔阳郡要从各地征调两千正卒入伍，王离派了两名都尉（军职四品），前去中原接应这两千正卒。这两千人并非来自同一地方，而是分布在各郡县。比如陈胜来自南阳郡阳城县（今河南方城），吴广来自陈郡阳夏县（今河南太康）。
两名都尉一个从南阳郡出发，一个从陈郡出发，在泗川郡（泗水郡）会合。
公元前209年七月，队伍走到泗川郡蕲县大泽乡（今安徽宿州市东南），募兵人数达到900，在去往渔阳的途中还会有1100正卒加入。
正卒与服劳役修陵墓的囚徒有本质区别，地方正卒是正在服第一年兵役的军人，由于北军调走五万，这批军人就提前去边郡服役。服劳役多是永久性的，和做奴隶区别也不大，辛苦程度和死亡概率比正卒大得多，而正卒在边郡服一年兵役就可以回家。
其实在公元前210年十月，也就是9个月前，刘邦就落草为寇，但不敢起兵。当时刘邦押送数百囚徒前往骊山服役，刚走到临近的丰县就跑了不少人。刘邦没有起兵，而是解散队伍，带了十几个死忠，在芒砀山间落草为寇。刘邦不起兵，和他手上囚徒的素质有很大关系，这些人和陈胜吴广的正卒，战斗力无法相提并论，刘邦解散队伍是正确的选择。
陈胜是阳城县这批正卒的首领，吴广则是阳夏县正卒的首领，两人都担任屯长。
陈胜是春秋时陈国宗室后人，祖上也阔过，到他这不算贵族，但也是地方豪族。陈胜从小就有读书的天赋，可以说学富五车、汗牛充栋。
成年后陈胜和其他农夫一起下地耕种，说道：“苟富贵，勿相忘。”意思是将来谁发达了，大家不要忘了曾经是兄弟。农夫们说，我们这个样子，怎么可能发达。陈胜又道：“嗟乎，燕雀安知鸿鹄之志哉！”你们这群小鸟，怎么知道我鸿鹄（大鸟）的志向。
一路阴雨连绵，沿途积水，跋涉难行，队伍困在大泽乡，按秦法正卒变囚徒，将面临长久劳役。
屯长吴广平日善于笼络人心，看待兵士如同亲兄弟，同甘共苦，于是麾下人人愿听调遣，其他屯的士卒也敬其三分。
陈胜对吴广说道：“若孤身逃走，被获则引颈受戮。不如起兵，事成则共享富贵。纵使事败，也死得有名。”
两位屯长合谋，吴起先夺一都尉长剑杀之，陈胜亦奋力夺剑杀另一都尉，吴广麾下一拥而上，把两都尉的亲兵全杀了。
陈胜吴广召集900正卒，从鱼腹中取出早就准备好的素绸，上面用朱色字写六字：“大楚兴，陈胜王”。
陈胜身躯雄伟，器宇轩昂，对正卒们道：“壮士不死则已，死则举大名尔，王侯将相宁有种乎…”
如果将反秦的人群划分一下等级，第一等是各国王室，比如魏咎（魏王假之弟，后封魏王）、韩成（韩王安的侄子，后封韩王）、熊心（楚怀王之孙，后封楚王）等；第二档是卿，多为各国宗室，比如狄县城守田儋（后封齐王），三代辅佐五位韩王的张良（因刺杀秦始皇成反秦旗帜）、楚国上柱国项燕之子项梁（包括项燕之孙项羽）等；第三档是大夫，比如魏国外黄县令张耳、楚国上柱国项燕的视日周文、秦朝鄱阳县令吴芮等；第四档是士，比如秦朝屯长陈胜、屯长吴广、屯长武臣（后自立赵王）、亭长刘邦、县令史韩广（后自立燕王）；第五档是地方豪族，比如刘邦的大舅子吕泽，背叛刘邦的雍齿等；第六档是普通百姓，比如彭越（后封梁王）；第七档是囚犯，比如从骊山陵墓逃回的英布。
陈胜说“王侯将相宁有种乎”，意思是第四档“士”及以下阶层，也可以翻身做王侯将相。
900正卒将二都尉首级祭旗，设坛结盟，九百人袒右臂，高喊“大楚兴，陈胜王”，以扶苏和项燕的名义起兵，斩木为兵，揭竿为旗。陈胜自称将军，吴广自称都尉。
陈胜军可是正在服一年兵役的正卒，战斗力不俗，拿下大泽乡，攻克泗川郡蕲县。陈胜整军扩大队伍，并进行初步战略规划。
陈胜的目标是攻占陈城（今河南淮阳），这里是西周和春秋时陈国的都城，后来短暂做过楚国都城。当年项燕的封地项城，也在陈城以南不远。
秦朝每县约十万人，内史有41个县，其次就是陈郡和南阳郡，各有27个县。
陈城可谓天下反秦的中心，魏王假的弟弟宁陵君魏咎[jiù]，魏国灭亡时在宁陵（安陵）率军顽强抵抗秦军，大梁沦陷时宁陵城仍在魏咎手上，后不得已躲在陈城。魏国信陵君的门客张耳及义子陈馀，参加过大梁保卫战，也一直躲在陈城，始皇悬赏得张耳千金，陈馀五百金。五世相韩（祖父与父亲作为相国辅佐五位韩王）的张良，曾长期隐居陈城，策划刺杀秦始皇。沧海力士在博浪沙误中副车，差点击杀秦始皇，张良成为反秦的一面旗帜。
陈胜麾下大多数人都出生在楚国，不少还是陈郡人，陈城对陈胜这个陈国后人来说，也有特殊的意义。陈胜定下攻占陈城的战略也不错，但反对的人也不少。
符离（今安徽宿州）的屯长葛婴认为，楚国的都城是寿春，第一目标应该是南下攻占寿春，这样做好处太多了。
葛婴祖上是春秋时的葛国，与秦赵同祖（嬴姓），后被宋国所灭。葛婴先祖没什么名人，葛婴之后约400年，有一位后人，本是布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯，受任于败军之际，奉命于危难之间，为汉室鞠躬尽瘁，死而后已。
按照葛婴的想法，越往南打，距离秦人的关中就越远，当然也会更容易。寿春城邑虽毁，楚国宗室大多被迫迁走，但仍有不少宗室后人在附近，其他楚国名门望族更是多如牛毛。如能得到楚国贵族支持，反秦成功的概率更大。只要拿下寿春，扶持一个楚国宗室称楚王，将会刺激其他五国宗室起来反秦，而寿春距离关中，比赵魏韩的旧都更远，完全可以韬光养晦，逐步收复楚国旧地，最后再与秦军决战。
葛婴的战略，归根结底是要扶立楚国宗室，重建战国七雄的格局。而陈胜的纲领是“王侯将相，宁有种乎”，陈胜不会扶持任何六国宗室，而是要和眼前这些兄弟一起成为新的王侯将相。葛婴想要恢复战国七雄的格局，陈胜是要开创一个天下共主的新朝代。
两方面分歧太大，根本谈不拢，只好分道扬镳，各打各的。
陈胜军逆浍河而上攻克铚县，当地豪族宋留响应。接着逆浍河而上进入砀郡，攻克酂县，接着转向西攻克谯县，继续向西进入陈郡，攻克苦县、柘县。一路招募正卒、更卒加入，一个月后抵达陈城（今河南淮阳），有战车六七百乘，骑兵千余名，步兵数万。
一百多年后，在亚平宁半岛上，斯巴达克斯也是一路释放角斗士，军力滚雪球般壮大。
七月末，陈胜攻克陈城。陈郡太守和陈县县令都不在任上，郡丞战死。
陈胜称王，国号为“楚”或“张楚”，吴广为假王，蔡赐（陈郡上蔡人）为上柱国。
葛婴则带着一队人马，向南招兵买马、招降纳叛，一路直扑寿春。楚国都城早被秦军堕毁，但仍是秦朝九江郡首府，不少楚国宗室与旧臣在附近定居。
葛婴顺利拿下楚国旧都寿春（今安徽寿县），按照自己的设想，立楚国宗室襄疆为楚王。此时陈胜也刚打下陈城，葛婴不知道陈胜要称张楚王。也就是说，楚王襄疆，与张楚王陈胜并称，一个楚国，两个楚王并立，拉开了楚国内讧的序幕。