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内容导航：1、三年行动｜董事会建设评估指南2、公司董事会授权书1、三年行动｜董事会建设评估指南
近期与很多国企朋友聊天，总是听到一个词，“形神兼备”。
都是搞国企改革发展的，大家自然是指正在进行的各项改革工作。
这个“形”，是指根据改革政策要求，在组织硬件、制度硬件、人员硬件上的各项工作。
这个“神”，是指通过改革，企业真正感受到决策机制的转换、经营效率的提升、组织活力的迸发。
“形”和“神”，一个是骨骼肌肉，一个是神经血液，都需要、都重要！
改革进展到三年行动决战决胜之年，有不少朋友看看企业、问问自己，产生了新困惑：
“我们企业在改革政策、改革组织、改革任务上，已经完成了三年行动工作台账的百分之八九十，该做的基本全都做了，下一步还做些啥啊？”
这是很多国企目前的改革阶段，更准确的说，我们又处在一个关键的改革窗口期、转换期。
从“形”和“神”的角度看，国企改革在很多方面，骨骼和肌肉建设基本到位，那么在神经和血液系统上，在改革质量和效果上，究竟如何呢？
企业答案不同，差异一定很大。
所以说，各家国企下一步要干什么？我们认为最重要的事情，就是把聚焦点、发力点落实到标准提升、质量提升、效果提升上来，把高质量改革这个“神”找到、用好。
2月22日，国资委党委专题会议，总结2021年国企改革三年行动进展，部署今年重要任务，就明确指出，我们要“确保取得经得起历史和实践检验的改革实效”，已经为形神兼备的改革瞄准了新目标。
国企改革各项评估工作正在渐次展开，这正是一个特别好的机会，让我们可以重点从质量、效果的角度回顾、评估、分析自己的改革结果，真正找到差距、补强短板。
改革数量的评估比较容易，但是改革质量效果的评估要复杂不少，怎么样做好？有什么方法？从现在开始，知本咨询利用几期文章帮助出出招，给几个方面的建议。
今天我们先来帮您评估评估董事会建设的质量。
一、董事会的“神”
国有企业董事会建设，是中国特色现代企业制度建设的核心篇章。
这两年大家忙着建设优化董事会，主要是沿着四个方面展开的：
明确董事会“定战略、作决策、防风险”定位本级和下级企业完成董事会“应建尽建”各级董事会实现外部董事占多数落实国有股东向董事会授权制度通过改革努力，根据我们的观察和实践，目前在大部分央企和地方国企重点企业中，这些工作基本到位，得到了落实。
改革的基本成果是，董事会都建立了、外部董事基本都到位了、授权清单也有了……董事会的“形”已经具备！
下面就要找董事会的“神”。
党委会、董事会和经理班子的运转是不是能够真正有配合、有差异、有侧重？
董事会是不是能够充分在决策中发挥出实质作用？
外部董事、内部董事是不是真正有能力、有规范的行使董事职权，完成一人一票？
这些问题都需要进行深入回答。
董事会的“神”到底是什么呢？
知本咨询认为，可以取名叫做“董事会三维质量”，如果画一个示意图可能是这样的：
董事会的“神”，也就是董事会运作的质量，是由三个主轴构成，分别是结构质量、制度质量、能力质量。
第一是结构质量
董事会要持久、有效发挥作用，没有一个好的结构基础是不行的。
这个结构质量，不仅是实现董事会外部董事占多数，还要能够推动不同治理主体合理分工、实现内部制衡监督、推动决策质量提高等各种目标的实现。
第二是制度质量
董事会的制度建设，大家都很重视，也流传着很多标准模板。
据我们观察，有些企业的董事会议事规则、董事管理和考核制度等制度虽然有了，但有不少内容都是标准化的舶来品，这些制度是不是适合本企业，是不是满足董事会做强做实的要求，是不是保证董事会科学决策，是要划一个问号的。
所以我们要提“制度质量”的概念，董事会的制度质量，核心要关注董事会会议质量、董事调研和意见发表质量、董事激励约束质量、董事决策科学支撑质量等多个方面。
第三是能力质量
董事会的成败，核心还是人！
董事们、支撑董事的人们，如果是能力足够、知识达标、履职尽责的，定能更加出色的完成董事会的使命。
这些董事会相关人员的能力质量显得非常关键。
能力质量，首先要看董事会相关人员的能力知识有没达标，能不能达到良好；
其次要看企业是不是给予这些人员全程、全面的能力支持和学习帮助；
第三要看企业董事会的文化建设是不是有利于董事们畅所欲言、和而不同的发表决策意见。
结构质量、制度质量、能力质量，共同构成董事会建设质量的基本内容。
这个“三维质量”的“神”，如何进一步细化，并且落实到可评价、可对标、可提升的层面？
我们进一步说明。
二、董事会结构质量评价
如果从质量的角度看董事会结构，知本咨询认为有这么四个尺子需要关注：
1、 “三会成员”交叉重叠程度
党委委员、公司董事、经理班子，这三个主要治理主体都要在包括“三重一大”事项在内的企业战略方向、经营管理决策问题上发挥重要作用。
一个高质量、有效用的董事会，既要满足“双向进入、交叉任职”的政策要求，又要实现“内外兼顾、层次分明”的管理目标，在成员构成上就要保持一个合理的交叉重叠程度，过高的人员重叠，会导致决策程序的雷同、决策过程的重复和决策导向的单一。
就此，我们曾经提出“人员分开、各就各位”的基本方案，大家可以参考《党委会、董事会、总经理办公会决策重复现象，怎么看，怎么办？》。
2、 外部董事来源多样性
实现相互制衡、有效监督，依靠董事会的外部董事，这是非常关键的制度安排。
实现了国企外部董事占多数的董事会，是不是这个监督制衡目标就达成了？
非也。
如果一家国企是全资或独资企业，就任的外部董事全部来自于本集团，来自于国有股东的各个部门负责人，来自于兼职任命，这家企业的董事会会议，实际与向集团汇报工作没本质区别，来自于母公司的董事也找不到董事身份的感觉。
所以，外部董事制度要真正到位，来源渠道的多样化是需要同步解决的问题。
集团公司之外的国企经营管理者、社会上有丰富专业经验和行业经验的专家，需要和本集团内的董事一起，成为企业外部董事。
只有物种丰富了，世界才能绚丽多彩。
同样，外部董事当中，国有股东派出的专职董事比例越高，兼职人员比例越低，董事会的专业性和规范运作能力就能提高。
3、 董事会专门委员会个性化程度
董事会的科学性，是依托于几个专门委员会支撑的。
专门委员会的建设，根据相关规定，有三个必须建，一个可选建，同时企业可以根据需要自行确定个性化委员会设置。
现在，战略与投资委员会、薪酬考核委员会、审计委员会这三个必选动作，很多国企都搞起来了，但是能否根据企业需要设置其他专委会？
比如科技型企业，是不是需要设置科技创新委员会来主管科技战略、科技创新决策支持？
同时，我们也要认真判断专门委员会的会员组成，比如是不是要充实扩大战略与投资委员会构成，吸引更多的专家、企业家发表意见。
每个专门委员会都有全职全程支撑服务的职能部门。
董事会专门委员会的个性化程度，是衡量董事会结构质量的重要指标。
4、 董办功能状态
一个高质量运转、实质发挥作用的董事会，一定需要一个功能完备、战略支撑的董事会办公室，一定需要一个能力突出、上通下达的董事会秘书。
反过来说，我们评估董事会的“神”，可以通过对企业董办和董秘的功能和能力分析，达到“隔栅观牛”的效果。
知本咨询提出过建议，一个功能完备的董办，应该是董事会的“腿、眼、嘴”，在内部协调、准确洞察、贡献思想上发挥核心功能。董办更应该是一个业务部门，而不是一个行政部门，这是衡量董办功能的得分高低的切入点。
三、董事会制度质量评价
董事会“定战略、作决策、防风险”，核心是要办事。
真办事、办真事、办成事，就要有管用的制度，能够帮助董事会打通任督二脉，实现上下贯通。
董事会制度的质量效果体现在哪里呢？知本咨询认为有四项指标：
1、 董事会现场会议召集次数和内容
相关政策要求，国企董事会现场会议的召开，每年不少于四次，这是底线要求。
虽然开会也是一种形式，而且也不是会议越多越好，但董事会现场会议这种形式，对于发挥董事会功能是至关重要的。
董事会制度质量，我们建议考核企业董事会现场会议的次数，同时高质量的现场会议，应该是有整体规划、严密组织、重点突出的会议，假如每个季度召开一次，那么每次的主题需要和企业年度战略主题相对应，和企业经营节奏相匹配，形成一个董事会决策年度时钟。
2、 董事参与调研分析时间
“下车伊始，指点江山”，这是决策和领导的大忌。
作为董事，想把决策作对，把战略定好，更是需要深入了解业务、理解企业。
在董事会制度中，董事是核心，董事的工作表现在举手表决，但功夫一定花在调研分析上，所以衡量一家公司董事会决策是好是坏，评价其董事参与调研分析的时间是很重要的。
这种调研分析，可以是专题调研，也可以是深入列席各类会议，也可以是沟通研讨。
总之，董事们要通过足够多的精力投入，才能保证董事会的决策质量提高。
3、 董事“非赞同”意见次数
董事会不能搞一言堂，要鼓励畅所欲言。
有的时候，统计董事们在会议上发表“非赞同”意见的次数，能起到很好的环境营造作用。
“非赞同”并不是仅指反对或者弃权，更重要的是，董事们需要针对特定事项，发表独立专业的意见，给议案补充意见、调整意见，也包括延缓审议的意见。
一家企业的董事会制度，如果能够包容专业独立、开诚布公的各种意见，我想会是一个高质量的开始。
4、 董事考核与激励实效性
在董事会制度中，为董事会成员制定激励约束并存，提倡正能量的考核与薪酬规定，是董事们持久发挥高质量价值的基础。
在国企董事考核与薪酬方面，目前的政策规定是宏观的，在执行的基础上，各家企业制度的创新、个性化程度就很重要了。
比如，对于外部董事、职工董事等的考核评价体系如何深化细化，如何与企业绩效结果挂钩？
再如，董事决策风险加大后，如何保障其基本权利，是否通过保险形式进行补偿？
董事的任期激励如何安排？
这些个性化的制度安排，能够凸显国企董事考核与激励的实效性。
四、董事会能力质量评价
董事成员的能力如果可以持续快速提高，与企业发展同步，董事能力可以得到充分发挥的环境，这样的董事会制度会更有效果。
董事会能力质量评价，我们认为至少有两项衡量指标：
1、 董事履职尽职学习培训时长
这个时代需要学习型组织，我看更加呼唤学习型董事会！
董事们选聘入职的时候都是简历光鲜，但是达到与企业深度业务贴合，与每年产业与政策贴合，与思想能力提升贴合，还是有很大差距。
这就需要董事会安排不断的学习、充电、交流、互动，再读万卷书、再走万里路。
董事会质量，也能够从董事履职尽职学习培训的时间长短来判定。
2、 董事会文化状态
一些经济金融领域的失败案例，告诉我们如果董事会的文化不对路，有再好的董事会结构和规章制度，都很可能沦为摆设。
是一言堂的文化，还是民主集中的氛围？
是派系林立的文化，还是团结一致的团队？
是和而不同的思考，还是唯唯诺诺的应承？
我们可以通过对于董事会文化状态的问卷评价，从一个重要的侧面评价国企董事会建设的能力质量。
现在，我们可以对国企董事会建设的“神”有个更全面的了解。请看下图：
评价一家国企董事会建设的质量，核心是从结构质量、制度质量、能力质量这三个维度，进一步细化展开为十个评价指标来完成。
做到形神兼备不容易，但我们可以通过自我评价，明确董事会质量提升的方向和目标，三年行动之后，循序渐进，把这个中国特色现代企业制度的核心抓手用好、用足、用到位。
2、公司董事会授权书
公司董事会授权书
公司名称_________股份有限公司董事会： 本人作为委托人，由_________委托 (公司名称公司董事)代表本人出席定于______年______月______日召开的.第______届董 事会第______次会议，并授权其表决本次董事会的相关议案。
特此委托
委托人：______
20______年______月______日
公司董事会授权书
有限责任公司董事委托第三人代为参加董事会，应受公司章程约束，公司章程禁止的，委托无效。授权文件的要义在于授权范围，即受托人参加何会议、表决事项范围及具体权限。
委托人姓名： （身份证号码： ）
住址：
受托人姓名： （身份证号码： ）
住址：
本委托人系xx市xx科技有限公司（下称“cc公司”）的董事。因xxxx房地产开发有限公司及cc公司与xx银行股份有限公司借款合同纠纷一案，cc公司拟于20xx年8月18日上午九点于该公司内召开董事会会议，讨论该案的具体应对方案和对策。本委托人因故无法亲自参加此次会议。
基于上述事宜，本委托人委托 xxxxx 以本委托人名义参加上述董事会，参与制定对上述案件的应对方案和对策，并处理其他相关事宜，本人亦已将对相关问题的意见告知受托人。委托权限为全权委托，具体权限如下：
以委托人名义参与具体方案和对策的讨论、提出具体的方案和对策，代委托人在董事会上就相关事项进行表决，签署相关法律文书等。
委托人：
20xx年x月x日
公司董事会授权书
本单位作为公司名称股份有限公司的股东，由______全权委托 _________先生(女士)出席公司于 ______ 年 ______ 月 ______ 日召开的 ______年度股东大会即第______次股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。
委托人盖章：
委托人营业执照号码：____________
委托人持有股数：____________
受托人身份证号码：____________
委托日期：____________
效日期：____________
受托人签名：____________
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